山东省Q市人民法院
民 事 判 决 书
(2015)青商初字第1666号
原告A有限责任公司
 
委托代理人杨春恒，山东衡明律师事务所律师。
委托代理人贾晓凡，山东衡明律师事务所律师。
被告B有限公司。
法定代表人曾晓敏，该公司总经理。
委托代理人王振华，北京市百瑞（济南）律师事务所律师。
委托代理人张蔚，北京市百瑞（济南）律师事务所律师。
原告A有限责任公司（以下至判决主文前简称A公司）与被告B有限公司（以下至判决主文前简称B公司）委托合同纠纷一案，本院以买卖合同纠纷受理后,依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告法定代表人李建军及其委托代理人杨春恒、贾晓凡，被告委托代理人王振华、张蔚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年11月7日，原、被告协商一致签订《合作协议书》，约定原告向被告提供煤炭，煤炭种类及规格按照山东省邹平七电厂要求提供，煤炭的价格为：每吨以山东省邹平七电厂的结算价格扣除10%税金，另扣除管理费每吨7元为结算依据。合同签订后，原告按照约定向被告指定的电厂供应煤炭17298.81吨，电厂最终结算价格为8855899.36元。被告向原告已支付555万元，依据合同约定的结算方式扣除相应税款及被告应提取的管理费用，被告还应支付原告2440217.75元。现起诉100万元，剩余部分另行追加。请求依法判令被告支付原告100万元煤款。
被告辩称：合同协议书确定的固定计酬标准是委托代理合同的基本特征，不是买卖合同；同时合同第4条约定，是原告用被告的名义购煤，这句话也表明了双方合同的性质应为委托合同。被告早已付清原告报酬，不应再支付煤款。
经审理查明：2013年11月7日,被告B公司(甲方)与原告A公司（乙方）签订《合作协议书》一份。协议约定，甲、乙双方本着平等、自愿、诚实、信用的原则，依据《合同法》及相关法律规定，就甲方为山东省邹平七电厂提供煤炭，并签有煤炭买卖合同，需乙方为甲方向山东省邹平七电厂供煤合作事宜签订供煤合作协议；一、乙方根据山东省邹平七电厂的需求，向甲方提供煤炭，煤炭的种类、质量及规格按照山东省邹平七电厂的要求，供货数量为每月不低于三万吨，煤炭质量按照山东省邹平七电厂要求提供，煤炭的价格为：每吨以山东省邹平七电厂的结算价格扣除10%的税金，另扣除管理费每吨7元为结算依据。甲方应在煤炭到达山东省邹平七电厂6000吨时支付乙方3000吨煤款，以此类推，最终双方按月结算，月清月结。因甲方没有及时给乙方结算费用，导致乙方不能按时提供相应煤炭的质量与数量而造成的损失，与乙方无关。二、合同履行期限：从甲方给乙方第一次给付预付款开始，至甲方与山东省邹平七电厂合同解除为止。三、自本合同签订后，甲方应先支付乙方预付款500万元，该预付款应以甲方名义汇到乙方指定煤矿。四、乙方以甲方名义购煤后，甲方按照结算的增值税票面额的6%支付乙方，该笔款项由甲方汇到乙方指定银行卡。五、运输方式及费用的负担：汽车运输，从山西省大同市到河北省保定市附近煤场的运输费用由乙方承担，从河北省保定市附近煤场到山东省邹平七电厂的运输费用由甲方承担。六、验收标准、方法及提出异议的期限：以山东省邹平七电厂提供的合同为准。月供数量小于2万吨时，管理费按每吨8元结算；双方另就其他事项进行了约定。
上述协议签订后，被告于2013年11月22日支付原告A公司预付款235万元；2013年11月26日，被告汇入原告法定代表人李建军账户170万元；2013年12月25日，被告汇入原告法定代表人李建军账户100万元；2014年1月16日，被告汇入原告法定代表人李建军账户50万元。被告共计支付原告预付款555万元。2014年1月15日至2014年2月25日期间，原告A公司向山东省邹平七电厂（山东滨北新材料有限公司）和高密电厂（X有限公司）运送煤炭17298.81吨。其中，2013年11月20日、11月25日、12月17日、2014年1月6日，原告A公司分别以被告的名义与大同煤矿集团朔州煤电有限公司、宁煤集团老窑沟煤业有限公司、山西煤炭运销集团朔州怀仁有限公司、大同煤矿集团朔州煤电有限公司签订煤炭购销合同。合同分别约定，被告购买大同煤矿集团朔州煤电有限公司、宁煤集团老窑沟煤业有限公司、山西煤炭运销集团朔州怀仁有限公司、大同煤矿集团朔州煤电有限公司3万吨、5万吨、3万吨、根据预付货款确定煤炭数量。2014年1月15日，山西煤炭运销集团朔州怀仁有限公司为被告开具增值税专用发票三份，发票价税合计分别为705000元、705000元、946202.30元。共涉及煤炭计11033.3吨。2014年8月，被告为原告A公司出具煤开票明细表一份，对于原告A公司向X有限公司和山东滨北新材料有限公司运送煤炭的数量、单价、金额的结算情况进行了统计，其中，原告A公司送X有限公司电煤数量7228.46吨、烟煤数量为3331.23吨，共计10559.69吨，价款5758957.07元；原告A公司送山东滨北新材料有限公司煤炭6739.12吨，价款3096942.29元；以上煤炭数量共计17298.81吨，价款共计8855899.36元。
同时查明：2013年12月23日，被告与山东滨北新材料有限公司签订煤炭买卖合同一份。合同约定，山东滨北新材料有限公司购买被告的烟煤50000吨，交货时间自2013年12月25日至2014年1月24日，被告送货至山东滨北新材料有限公司,至少3000吨结算一次。双方还对合同的其他内容进行了约定。
本院所确认的上述事实，有原告提供的合作协议书、增值税发票、购销合同、煤开票明细及当事人陈述在案为凭。上述证据材料已经开庭质证和本院审查，可以采信。
本院认为,原告A公司与被告B公司签订的合作协议书，系双方的真实意思表示，未违反法律和行政法的禁止性规定，该合作协议书真实、有效，双方当事人应按照协议约定全面履行自己的义务。从原、被告双方就案件事实的陈述来看，双方之间的核心争议为双方所签订的合作协议的性质是委托合同还是买卖合同。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，涉案合同双方对于合作协议的性质存在争议。原告A公司认为，该合作协议的性质系买卖合同，合作协议第一条约定了双方买卖所涉合同标的物的价款，每吨煤炭的价格为：以山东省邹平七电厂的结算价格扣除10%的税金，另扣除管理费每吨7元为结算依据；被告B公司则认为，该合作协议的性质系委托合同，被告预付部分货款委托原告A公司购煤，支付原告A公司报酬，即每吨以山东省邹平七电厂的结算价格扣除10%的税金，另扣除管理费每吨7元作为报酬。对此，本院认为，虽然原、被告双方签订的合作协议第一条使用的词句为“乙方根据山东省邹平七电厂的需求，向甲方提供煤炭，煤炭的种类、质量及规格按照山东省邹平七电厂的要求，供货数量为每月不低于三万吨，煤炭质量按照山东省邹平七电厂要求提供，煤炭的价格为：每吨以山东省邹平七电厂的结算价格扣除10%的税金，另扣除管理费每吨7元为结算依据。”从该条内容的文义解释角度分析，系原告（乙方）向被告（甲方）提供煤炭，煤炭价格的确定，以被告与山东省邹平七电厂（山东滨北新材料有限公司）的结算价格为基础，扣减10%的税款额及每吨7元的所谓“管理费”（月供量小于2万吨时为8元）后的净值，作为原告与被告之间结算的吨煤价格。但合作协议书第三条约定预付款应以被告(甲方)名义汇到原告（乙方）指定煤矿,第四条约定被告（乙方）以原告（甲方）名义购煤后，被告（甲方）按照结算的增值税票面额的6%支付原告（乙方），该笔款项由被告（甲方）汇到原告（乙方）指定银行卡。从该两条内容的文义解释角度分析，系原告（乙方）以被告（甲方）的名义将预付煤款汇至煤矿，买卖合同的双方系被告与煤矿，被告（甲方）支付原告（乙方）报酬，该协议书第一条与第三条、第四条的约定相矛盾，不能得出原告所持的其与被告系买卖合同关系的结论。原、被告所签合同协议书的性质决定着原、被告之间的关系。而原、被告之间的关系只能根据双方所签协议的相关内容、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则予以确定。从合同目的上分析，原告以被告名义与煤炭供应企业签订煤炭买卖合同，被告的合同目的是为履行其与山东滨北新材料有限公司签订的煤炭买卖合同，应当得出原告系被告买卖煤炭业务代理人的结论，否则，被告已经取得涉案煤炭的所有权后，不可能再重复购买涉案煤炭。因此，原告关于与被告系买卖合同关系的主张，本院不予采纳。本案立案案由确定为买卖合同纠纷不妥，现更正为委托合同纠纷。
从本院查明的事实看，原告A公司按照双方约定，为X有限公司送煤7228.46吨，为山东滨北新材料有限公司送煤6739.12吨，共计17298.81吨，价款共计8855899.36元。按照合作协议书的“结算价格扣除10%的税金，另扣除管理费每吨7元为结算依据”的约定。被告应支付原告A公司885589.94元+121091.67元，计款1006681.61元，原告A公司为被告支付煤矿235万元，被告应支付原告煤矿的6%的报酬，计款141000元，以上共计4497681.61元。被告共计支付预付款555万元，已付清全部报酬。现原告要求被告支付100万元煤款的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条的规定,判决如下:
驳回原告A有限责任公司的诉讼请求。
案件受理费13800元，由原告A有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。同时提交加盖公章的法定代表人身份证明书、企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件各两份，分别预交二审案件受理费13800元，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审　判　长　　张　钰
人民陪审员　　张广利
人民陪审员　　冀洪昌

二〇一六年六月二十七日
书　记　员　　杨东霞