法理探讨

恶意串通损害股东权益的案件

发布日期:2013-07-31 浏览次数:

一、案情简介

甲、乙、丙有亲属关系,甲系乙的岳父,甲与丙系父女关系,乙是丙的姐夫。1998年之前,甲带领乙丙一起承包经营某区属汽车驾驶员培训学校,1998年该驾校改制,甲与乙丙一起以400万元取得了该贺校所在100亩地土使用权及驾校的资质,开始独立开办驾校A。2008年,甲因身体欠佳,将驾校的管理权交给乙。乙在管理期间,与其子丁另行成立一所驾驶员考试服务公司B,法定代表人为其子。并以A公司名义与B公司签订了《合作协议》,约定了由A公司提供用地50亩,B公司提供资金,采购教练车30部,建立驾驶员考试场地,为驾驶员考试提供服务,利润分配按照各半的原则分配。甲、丙得知乙将驾校的土地用以与B公司合作,认为乙的行为属于与其子恶意串通,达到占有驾校资产而谋利的目的,应属于无效。

    二、争议焦点

1、A与B之间的《合作协议》是否具有效力的问题。

2、B公司所购置的车辆的权属问题(车辆登记在A公司名下)。

3、已建设施设备的处置问题。

    三、律师观点

1、在庭审中,乙坚持认为,《合作协议》是有效的,原因是该合同并未侵害其它股东的利益,而是在为其它股东谋利益,因为合作协议的履行对A公司整体是能获得的。但是本律师认为,乙在对A公司行使管理权时,在职务上存在着非常明显的便利条件(公章使用等,注册车辆),而乙在与B签订使用50土地的合同时,未召集甲、丙进行股东决议,私自签订合同。而《合作协议》的另一方,是由其子注册的公司,其关联性不言自明。在这种情况下,乙实际上是对AB两公司均享有控制权的股东,在二公司合作时,乙很难公平地、如实地进行公司的获利的公开,此行为将严重侵害到甲、丙的经济利益,正是基于乙与其子成立的B公司与乙之间密切的关联性,应推定乙与其子有恶意串通的行为。所以根据我国《合同法》第52条的规定:恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益的合同,属于无效的合同。

2、合同被确认为无效后,对于B公司出资购入的登记在A公司名下的教练车的归属问题,本律师认为,根据《物权法》的规定,因物权的归属和内容发生争议的,利害关系人可以请求确认权利。因此,B公司可以在本诉中提出反诉,确认车辆的所有权虽然登记在A名下,但系由合作合同履行期间B公司出资购置的,其权属在确认合同无效后,应归于B公司名下,并请求返还该车辆。

3、合同被确认为无效后,其法律后果是恢复至合同未签订之时的状态,即双方返还。那么对于在此期间建成的设施、设备,如果并非A公司主营业务所需,那么应判令B公司拆除,恢复原状,如果A公司在经营中可以使用,则就折价后取得该部分资产。对于无效合同有过错一方应承担赔偿损失的责任。


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